2차 세계 대전 동안 독일군 잠수함 유 보트에 의해 연합군 상선들이 대서양뿐만 아니라 인도양에서도 수없이 격침된다. 마침내 1943년 인도의 영국 장보부는 중립국인 포르투갈 령 고아주 해안에 정박하고 있는 독일군 상선 3척을 의심하면서 이들중에 한척이 연합군 상선 정보를 독일군에게 흘려 보내는 것을 알게된다.
하지만 중립국 포르투갈의 국제법을 어기면서 정규군을 투입할 수 없는 상황이어서 은퇴하고 인도에 눌러 앉은 60세가 다 된 노병들을 규합하여 작전에 돌입한다. 캘커타 경비병대와 캘커타 스코티쉬에서 은퇴하여 인도에 정착한 은행가, 법률가, 사업가, 보험 대리인으로 구성된 육순의 노병들이 기꺼이 임무를 수락하고 낡은 배 한척을 구입하여 작전에 나서는 모습을 스파이 액션물 분위기의 007 제임스 본드풍의 영화로 그려내고 있다. 당시의 로저 무어는 007 문레이커와 007 포 유어 아이스 온리에 출연중이었다.

중립국을 침공할 경우 발생할 수 있는 국제적인 비난을 피하기 위해 은퇴한 노병들을 규합하여 민간인들로서는 감당하기 힘든 엄청난 작전을 수행한다. 하지만 1943년 3월 11일까지 연합군 상선이 12척이나 침몰 되었었으나 작전 수행 후 그달말까지 유일하게 단 한척만이 침몰 됨으로서 이 작전의 엄청난 성공의 의미를 보여주고 있다.
당시 리처드 버튼이 푸 대령으로 배역이 설정되었었으나 본인이 고사하면서 그 배역이 그레고리 펙에게로 돌아갔다. 빌 그리스역으로 내정되었던 리처드 해리스는 너무 젊다는 이유로 데이비드 니븐에게로 그 역할이 돌아갔으면 그것은 나바론의 요새에서 함께 공연하였던 그레고리 펙의 요청에 의해서 이루어 졌다고 한다.

영화의 실데 격전지였던 인도의 고아주를 비롯하여 독일등에서 촬영되었다.
2차 대전 당시 영국 노병들의 습격으로 침몰한 독일 상선에 승선하였었던 실제 인물이 4명이 영화의 고증을 위해 촬영에 참여 하였으며 그레고리 펙이 연기한 실존인물 루이스 푸 대령 또한 소장으로 예편한 후 영화의 기술 자문으로 참여하였다.